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收购]凤凰光学:凤凰光学股份有限公司收购报告书

[时间:2022-03-22 14:27来源:未知作者:admin浏览:]

  不锈钢:涨跌犹如过山车 当前趋势仍不稳,划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学33.28%股权,本次无偿划转完成后,收

  购人将直接持有凤凰光学47.16%股权,而收购人及凤凰控股均属中国电科全资

  截至本报告书签署日,中国电科持有中电海康 100%股权,为中电海康的控股股东、

  截至本报告书签署日,收购人的控股股东、实际控制人为中国电科,除收购人外,

  截至本报告书签署日,中电海康最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关

  截至本报告书签署日,中电海康及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额

  债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无

  关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  截至本报告书签署日,除凤凰光学外,中电海康在境内、境外其他上市公司拥有/间

  除凤凰光学、海康威视外,中国电科在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权

  截至本报告书签署日,收购人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公

  本次收购完成后,收购人将直接持有凤凰光学相关股份,本次收购有利于收购人压

  93,712,694股股份,占凤凰光学总股本的33.28%,本次收购事宜完成后,收购人将持有

  凤凰光学132,790,648股股份,占凤凰光学总股本47.16%,为公司控股股东。电科投资

  持有凤凰光学6,012,480 股股份,占凤凰光学总股本的2.14%,凤凰控股、电科投资及

  收购人合计持有凤凰光学138,803,128 股股份,占凤凰光学总股本的 49.30%。中国电科

  本次无偿划转事宜完成后,上市公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募

  集配套资金,具体情况参见上市公司2021年11月2日公告的《凤凰光学股份有限公司

  重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。

  除本报告书披露信息及上述拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资

  金计划外,截至本报告书签署日,收购人尚不存在未来12个月内其它继续增持上市公

  司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项,收购人将严格按照

  (2)2021 年 11 月2 日,凤凰控股股东中电海康以签署书面文件方式作出同意本次

  (4)2021年12月3日,中国电科出具《中国电科关于凤凰光学股份有限公司国有

  股份无偿划转有关事项的批复》,同意本次无偿划转事项。中电海康于2021年12月6

  本次无偿划转的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定,

  完成合规性确认相关程序,包括中国证监会对中电海康就本次无偿划转免于发出要约事

  宜无异议后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

  划转股份数量、性质及比例:凤凰控股持有的凤凰光学93,712,694股股份,

  本次收购前,中电海康直接持有凤凰光学39,077,954股股份,占凤凰光学

  总股本的13.88%;通过控股子公司凤凰控股间接持有凤凰光学93,712,694股股

  份,占凤凰光学总股本的33.28%,中电海康合计持有凤凰光学47.16%股权,

  为凤凰光学控股股东。电科投资持有凤凰光学6,012,480 股股份,占凤凰光学总

  股本的2.14%,凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司138,803,128 股股

  份,占凤凰光学总股本的 49.30%。中国电科持有中电海康、电科投资100%股

  凤凰光学132,790,648股股份,占凤凰光学总股本的47.16%,为凤凰光学控股

  股东。电科投资持有凤凰光学6,012,480 股股份,占凤凰光学总股本的2.14%,

  凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有凤凰光学138,803,128 股股份,占凤凰

  光学总股本的 49.30%。凤凰光学的实际控制人未发生改变。本次收购完成后上

  1.划出方同意将其持有的凤凰光学93,712,694股A股股份(占凤凰光学总

  股本的33.28%)无偿划转给划入方。本次无偿划转不涉及凤凰光学的职工分流

  93,712,694股股份(占凤凰光学总股本的33.28%)全部为流通股股份,不存在

  议》,约定收购人通过股份无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学33.28%

  资产并募集配套资金,具体情况参见上市公司2021年11月2日公告的《凤凰

  英锐科技100%股权、凤凰光电75%股权、丹阳光明17%股权、江西大厦5.814%

  盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权,拟向电科材料、天创

  刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权,拟向不超过

  总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过上

  本次收购前,中电海康直接持有凤凰光学39,077,954股股份,占凤凰光学

  总股本的13.88%;通过控股子公司凤凰控股间接持有凤凰光学93,712,694股股

  份,占凤凰光学总股本的33.28%,中电海康合计持有凤凰光学47.16%股权,

  为凤凰光学控股股东;本次收购完成后,中电海康将直接持有凤凰光学47.16%

  合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2018年、2019年及2020年

  合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2018年、2019年

  并资产负债表,以及2018年度、2019年度及2020年度的合并利润表、合并现

  (2)2021 年 11 月2 日,凤凰控股股东中电海康以签署书面文件方式

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